Где найти образец договора регулирующнго отношения между организацией (ЗАО) и председателем совета директоров?

369

Вопрос

Мне необходим образец договора которым регулируются отношения между организацией (ЗАО) и председателем совета директоров.

Ответ

Ответ на вопрос:

Совет директоров акционерного общества является самостоятельным органом общества, он не относится к коллегиальным исполнительным органам (правление, дирекция), с членами которых согласно ст. 280 ТК РФ возможно заключение трудового договора по аналогии с трудовым договором с директором.

Поскольку председатель совета директоров избирается советом директоров (наблюдательным советом) общества, выборы проходят в порядке, установленном уставом, и отношения с членами совета директоров регулируются гражданским законодательством, уставом, решениями акционеров (то есть являются по сути отношениями внутри общества - между его органами управления), заключения отдельного гражданско-правового договора не требуется. При этом отношения не являются трудовыми, в связи с чем не требуется и заключения трудового договора

Тем не менее, члены Совета директоров могут получать вознаграждение за свою деятельность, а порядок взаимоотношений, в том числе, финансовых акционерного общества и членов Совета директоров могут определяться гражданско-правовым договором (как правило, возмездного оказания услуг).

(ст. 66-69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 06.04.2015) "Об акционерных обществах")

Договор может быть таким:

Договор с Председателем совета директоров

г. ____________

"__"_________ 20____ г.

_______________ акционерное общество "__________________________" в лице ______________________, действующего на основании ______________________, именуемое в дальнейшем "Общество", с одной стороны, и гражданин ______________________, паспорт N _________, выдан _____________________ "__" _____ г., именуемый в дальнейшем "Председатель совета директоров", избранный Председателем совета директоров Общества на основании решения общего собрания акционеров от "__"_________ 20__ г. N _____, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Настоящий Договор регулирует отношения между Обществом и Председателем совета директоров, связанные с осуществлением полномочий Председателя совета директоров Общества, которые определены уставом и внутренними документами Общества.

1.2. При выполнении принятых на себя обязательств Стороны руководствуются законодательными и иными нормативными актами Российской Федерации, учредительными документами Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров и положениями настоящего Договора.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Председатель совета директоров имеет право:

2.1.1. Получать вознаграждение за исполнение им функций Председателя совета директоров Общества согласно решению общего собрания акционеров.

2.1.2. Осуществлять иные права, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, учредительными и иными внутренними документами Общества.

2.1.3. Получать ежемесячно компенсацию расходов, понесенных при исполнении обязанностей Председателя совета директоров.

2.1.4. Без согласования с советом директоров Общества совмещать исполнение обязанностей Председателя совета директоров с работой в организациях, органах управления любых предприятий и организаций, независимо от их формы собственности и ведомственной принадлежности.

2.2. Председатель совета директоров обязуется:

2.2.1. Добросовестно и разумно осуществлять возложенные на него обязанности и полномочия, отнесенные к компетенции совета директоров Общества согласно законодательству и внутренним документам Общества.

2.2.2. Действовать в интересах Общества.

2.2.3. Принимать личное участие в заседаниях совета директоров Общества, если такие заседания проводятся в очной форме, заранее уведомлять совет директоров Общества о невозможности своего участия с объяснением причин в порядке, установленном внутренними документами Общества, в случае отсутствия на заседании совета директоров представлять свое письменное мнение.

2.2.4. Своевременно предоставлять бюллетени при принятии решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров в форме заочного голосования.

2.2.5. Заблаговременно знакомиться с материалами, связанными с заседаниями, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, выводы, рекомендации, при условии, что такие материалы и информация были представлены Председателю совета директоров в сроки, установленные внутренними документами Общества.

2.2.6. Участвовать в работе комитетов и комиссий совета директоров в соответствии с нормативными документами Общества, регламентирующими деятельность указанных органов совета директоров, в случае, если Председатель совета директоров избран в состав комитетов и комиссий совета директоров.

2.2.7. Уведомлять Общество и совет директоров Общества обо всех случаях нарушений, допущенных органами управления Общества, для принятия необходимых мер, а также требовать их устранения.

2.2.8. Не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между интересами акционеров Общества и интересами Общества, не использовать свое положение в Обществе в интересах иных лиц.

2.2.9. Не разглашать конфиденциальную информацию, ставшую известной Председателю совета директоров Общества в связи с исполнением им обязанностей члена совета директоров Общества, лицам, не имеющим доступа к такой информации, использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей Председателя совета директоров Общества.

2.2.10. Соблюдать правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности работы с конфиденциальной информацией Общества.

2.2.11. Организовывать работу совета директоров.

2.2.12. Утверждать повестку дня заседания совета директоров.

2.2.13. Обеспечивать своевременное уведомление членов совета директоров о проводимых заседаниях, а также своевременное и полное предоставление им для ознакомления информации (материалов) по повестке дня заседаний.

2.2.14. Созывать заседания совета директоров и председательствовать на них.

2.2.15. Организовывать ведение протокола заседаний совета директоров.

2.2.16. Составлять и подписывать планы работы совета директоров.

2.2.17. Подписывать иные документы от имени совета директоров.

2.2.18. Подписывать контракт с лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа Общества.

2.2.19. Вести и председательствовать на общих собраниях акционеров.

2.2.20. Обеспечивать ведение документации общих собраний акционеров.

2.2.21. Подписывать протоколы общих собраний акционеров.

2.2.22. Составлять и подписывать планы работы совета директоров.

2.2.23. Подписывать иные документы от имени совета директоров.

2.2.24. В случае прекращения полномочий Председателя совета директоров на него возлагается обязанность в течение 5 рабочих дней передать своему преемнику, определенному решением совета директоров Общества, или иному указанному советом директоров лицу все дела, сведения и документы Общества, связанные с деятельностью Общества.

2.2.25. Исполнять иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством, Уставом Общества либо решениями совета директоров.

3. ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1 Общество обязуется:

3.1.1. Обеспечить Председателю совета директоров условия, необходимые для надлежащего исполнения своих обязанностей, предусмотренных настоящим Договором.

3.1.2. Предоставлять в течение 3 (трех) рабочих дней по письменному запросу Председателя совета директоров информацию и документы о деятельности Общества, необходимые для исполнения возложенных на него обязанностей, в том числе материалы, необходимые для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний совета директоров.

3.1.3. Выплачивать Председателю совета директоров вознаграждение согласно решению общего собрания акционеров в сроки, определенные для выплаты дивидендов, или в сроки, установленные соответствующими внутренними документами Общества.

3.1.4. Оказывать Председателю совета директоров необходимое содействие в выполнении своих обязанностей в совете директоров Общества, предусмотренных законодательством Российской Федерации и иными нормативными актами, в том числе внутренними документами Общества.

3.1.5. Председателю совета директоров Общества за выполнение им обязанностей, установленных настоящим Договором, ежемесячно выплачивается вознаграждение в размере _________ рублей. Вознаграждение уплачивается Председателю совета директоров не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым.

3.1.6. Вознаграждение, указанное в п. 3.1.5 настоящего Договора, выплачивается Председателю совета директоров ежемесячно (вне зависимости от нахождения его в отпуске по месту работы, болезни и т.д.).

3.1.7. При прекращении полномочий Председателю совета директоров выплачивается единовременное денежное пособие в размере трех вознаграждений, установленных п. 3.1.5 настоящего Договора.

3.1.8. Общество выплачивает Председателю совета директоров ежемесячное денежное пособие в течение 12 месяцев с момента прекращения полномочий в размере 70% от размера вознаграждения, установленного п. 3.1.5 настоящего Договора.

3.1.9. Председатель совета директоров имеет право на ежегодное получение оплаченных за счет средств Общества путевок в санаторно-курортные и другие учреждения отдыха для себя и/или членов семьи в общем размере, не превышающем трех размеров вознаграждений, установленных пунктом 3.1.5 настоящего Договора.

3.1.10. Председателю совета директоров на время исполнения им обязанностей Председателя совета директоров Общества предоставляется возможность получать образование любого уровня за счет средств Общества.

3.1.11. За счет средств Общества Председателю совета директоров и одному из членов его семьи возмещаются затраты на лечебно-профилактическое обслуживание по фактическим затратам, но не более трех размеров вознаграждений, установленных в п. 3.1.5 настоящего Договора.

3.1.12. В случае смерти Председателя совета директоров в период исполнения им своих обязанностей его законный наследник имеет право на получение от Общества единовременной материальной помощи в размере 6-ти (шести) размеров вознаграждений, установленных п. 3.1.5 настоящего Договора.

Выдача материальной помощи производится законному наследнику в течение 10-ти рабочих дней с даты подачи им заявления с приложением копии свидетельства о смерти и документа о праве наследования.

Ритуальные услуги производятся за счет Общества.

3.1.13. В случае получения инвалидности в результате несчастного случая или заболевания в период исполнения своих обязанностей Председатель совета директоров имеет право на получение от Общества единовременной материальной помощи в размере 6-ти (шести) размеров вознаграждений, установленных п. 3.1.5 настоящего Договора.

Оплата производится в течение 10-ти рабочих дней с момента предъявления Обществу заключения МСЭК об установлении инвалидности.

3.1.14. Председателю совета директоров при нахождении в командировках за счет средств Общества оплачиваются билеты повышенной комфортности: на поезд - СВ, на самолет внутренних авиалиний - бизнес-класс. Суточные расходы компенсируются в размере ________ рублей в сутки.

3.1.15. Председателю совета директоров ежемесячно в целях надлежащего исполнения им возложенных на него обязанностей компенсируются расходы на услуги связи в размере ________ рублей.

3.1.16. Вышеприведенные гарантии и компенсации не применяются в случае досрочного прекращения полномочий Председателя совета директоров по причине неправомерных действий Председателя совета директоров в отношении Общества и/или ненадлежащего исполнения им своих обязанностей, предусмотренных действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и положениями заключенного с Председателем совета директоров контракта.

3.1.17. Рекомендовать общему собранию акционеров при рассмотрении вопроса выплаты вознаграждения Председателю совета директоров Общества определять размер такого вознаграждения соразмерно участию члена совета директоров в результатах деятельности Общества.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. Председатель совета директоров Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием) в размере, предусмотренном статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ. При этом Председатель совета директоров не несет ответственности в случае, если он голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимал участие в голосовании.

4.2. При определении оснований и размера ответственности Председателя совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4.3. При наступлении обстоятельств, препятствующих Председателю совета директоров осуществлять свои полномочия. Председатель совета директоров в течение 10 (десяти) дней должен уведомить Общество и совет директоров Общества о намерении сложить с себя полномочия члена совета директоров. При этом прекращение выполнения обязанностей Председателя совета директоров наступает с момента принятия решения общим собранием акционеров Общества о прекращении полномочий членов действующего состава совета директоров.

4.4. Стороны не несут ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств по Договору, если это неисполнение возникает из обстоятельств непреодолимой силы, которые Стороны не могли предвидеть до заключения настоящего Договора (форс-мажор), таких, как стихийные бедствия, военные действия, блокада, социальные волнения, действия и постановления органов государственной власти, местного самоуправления, создающих невозможность выполнения обязательств по Договору.

4.5. Общество в своих взаимоотношениях с Председателем совета директоров несет перед ним ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА, ОСНОВАНИЯ ЕГО ПРЕКРАЩЕНИЯ

И РАСТОРЖЕНИЯ

5.1. Договор вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами и прекращается с даты окончания полномочий Председателя совета директоров Общества согласно решению общего собрания акционеров.

5.2. Договор считается расторгнутым досрочно в следующих случаях:

- прекращения деятельности Общества;

- в случае принятия общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий Председателя совета директоров - с момента принятия соответствующего решения;

- признания Председателя совета директоров недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

- в иных установленных законодательством Российской Федерации случаях.

Подробности в материалах Системы Кадры:

Правовая база:

Трудовой кодекс Российской Федерации

от 30.12.2001 N 197-ФЗ

(ред. от 06.04.2015)

Статья 281. Особенности регулирования труда членов коллегиального исполнительного органа организации

Федеральными законами, учредительными документами организации на членов коллегиального исполнительного органа организации, заключивших трудовой договор, могут распространяться особенности регулирования труда, установленные настоящей главой для руководителя организации.

Федеральными законами могут устанавливаться другие особенности регулирования труда руководителей организаций и членов коллегиальных исполнительных органов этих организаций.

Федеральный закон

от 26.12.1995 N 208-ФЗ

(ред. от 06.04.2015)

"Об акционерных обществах"

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 24.02.2004 N 5-ФЗ.

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

5. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

(п. 5 введен Федеральным законом от 02.12.2004 N 153-ФЗ, в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

6. Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

(п. 6 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

Признание решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

(п. 7 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

8. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

(п. 8 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.

В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компет

Петиция от всех кадровиков России

В Трудовом кодексе есть досадные пробелы, которые усложняют работу кадровикам, хотя ничего не стоит их устранить.

Анонсы будущих номеров
    Подробнее о журнале


    Ваша персональная подборка

      Школа

      Самое выгодное предложение

      Проверь свои знания и приобрети новые

      Записаться

      Самое выгодное предложение

      Самое выгодное предложение

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      А еще...









      © 2011–2017 ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Кадровое дело» –
      практический журнал по кадровой работе

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Кадровое дело». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
      информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
      Свидетельство о регистрации ПИ № ФС77-62263 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      ×

      Чтобы скачать этот и другие экспертные материалы сайта, оформите ознакомительный доступ.

      Не беспокойтесь, это займет меньше минуты.

      Получить доступ

      Простите, что прерываем ваше чтение

      Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, многие статьи на нашем сайте находятся в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего 2 минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      2 минуты, и вы продолжите читать
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль