Документы непубличных АО

7333
Изменения в законодательстве, преобразовавшие привычные ЗАО в непубличные АО вступили в силу с 1 сентября 2014 года. Проясняем сложные вопросы документооборота.

Из этой статьи вы узнаете:

  • Какие изменения в законе затрагивают публичные и непубличные АО;
  • Как правильно зарегистрировать общество непубличного типа и перерегистрировать ЗАО в непубличное АО;
  • Какие документы для непубличных АО нужны для регистрации;
  • Как выглядит образец устава непубличного АО;
  • Как формируется уставной капитал.

Правовые документы

Зарегистрируйтесь, чтобы получить доступ к обширной базе правовых документов

Документы непубличных АО

Образец устава непубличного акционерного общества (АО)

Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании

Анкета эмитента

Публичные и непубличные АО. Изменения в законодательстве

1 сентября 2014 года вступили в силу новые положения главы 4 первой части Гражданского Кодекса РФ. Поправки в законодательство были внесены Федеральным законом №99-ФЗ от 05.05.2014. По новым правилам такие организационно-правовые формы как ОАО и ЗАО упразднены. Вместо них в Гражданский Кодекс введены такие понятия как публичные и непубличные акционерные общества (АО).

Статья 66.3 ГК РФ приводит определенные признаки публичности всех существующих акционерных обществ. Публичным является такое акционерное общество его акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Если в уставе организации или фирменном наименовании содержится указание на его публичность, такое общество также признается публичным.

Непубличные АО – это общества, не соответствующие этим условиям. Фактически непубличными признаются все общества, ранее созданные в форме ЗАО.

Что касается управленческой модели, то все непубличные акционерные общества имеют возможность самостоятельно регулировать администрирование внутри компании. К общим признакам непубличных АО также относятся следующие особенности:

  • непубличные АО могут распределять права контроля, не соблюдая процедур раскрытия информации,
  • непубличные АО обладают большей свободой в распределении полномочий административных органов и порядке избрания членов совета директоров.

Таким образом, для компаний непубличного типа характерна более гибкая модель управления, при которой функции контроля и стратегического управления могут быть объединены в руках совета директоров.

Как регистрируются и переоформляются непубличные АО

Законодательство регламентирует переход уже существующих акционерных обществ в разряд публичных или непубличных АО. Все ОАО, обладающими приведенными в законе признаками публичности, с вступлением поправок в силу автоматически признаны публичными. ЗАО, в свою очередь, по новым правилам признаются непубличными акционерными обществами. Срочная перерегистрация ЗАО в непубличное АО не требуется, равно как и смена названия. Закрытые акционерные общества могут существовать в старом статусе до внесения первых изменений в устав. До этого момента к ним будут применяться положения ФЗ «Об Акционерных обществах», касающиеся ЗАО. Вместе с тем, при внесении изменений в устав при перерегистрации ЗАО в непубличное АО, эти компании не обязаны добавлять указание на свою непубличность в официальное наименование.

Регистрация новых акционерных обществ проводится в соответствии с новыми правилами. Организация должна соответствовать всем параметрам непубличного АО, касающимся уставного капитала, количества акционеров, вида и распределения акций.

На первом этапе регистрации требуется соблюсти такие формальности как выбор названия, юридического адреса, организация процесса регистрации, передача реестра профессиональному регистратору. Далее необходимо утвердить Устав общества и подписать Договор о создании общества. Отметим, что этот договор не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. Именно на этом этапе принимается решение о размещении акций, а именно: их категориях, типах, номинальной стоимости и порядке оплаты. Заключительный этап регистрации – это государственная регистрация непубличного АО регистрация эмиссии ценных бумаг.

Документы для регистрации непубличного АО

Непубличные АО проходят государственную регистрацию только при наличии следующего пакета документов:

  • Заявление по форме Р11001

Согласно внесенным поправкам в законодательство, при регистрации все учредители являются заявителями. Соответственно, каждый заявитель должен заверить свою подпись на заявлении у нотариуса.

  • Квитанция об оплате государственной пошлины

Пошлина за государственную регистрацию юридического лица, составляет 4 000 рублей (подп. 1 п.1 ст.333.33 НК РФ)

  • Протокол с решением об учреждении АО

Решение о создании юридического лица фиксируется в протоколе, договоре или ином документе, соответствующем законодательству РФ.

  • Устав непубличного АО

Устав предоставляется в двух экземплярах, один из которых впоследствии предоставляется заявителю.

Дополнительно могут быть предоставлены документы на адрес общества, например, гарантийное письмо, подтверждающее реальность адреса, а также нотариальная доверенность на подачу документов, если учредители не присутствуют при передаче документов в ИФНС.

Образец устава непубличного АО

Устав непубличного АО – это основной правовой документ, который подтверждает законность создания компании и определяет порядок его функционирования. Кроме того, в уставе регламентируется взаимоотношения между членами организации. Устав определяет границы имущественной ответственности, собственность компании и распределение доходов. Статья 52 ГК РФ определяет устав как учредительный документ юридического лица.

При разработке устава за основу можно взять типовой образец устава непубличного АО и добавить в него те положения, которые учредители считают для своей организации важными.

Устав непубличного АО должен содержать сведения о его наименовании, месте нахождения, порядке управления его деятельностью. Уставом определяется также предмет и цели деятельности юридического лица.

Согласно последним правкам в ГК РФ, отраженным в п. 3 ст. 66.3, следующие положения могут быть внесены в устав непубличного АО при условии единогласного решения его участников:

  • передача коллегиальному органу управления обществу большинства вопросов (за некоторым исключением – см. ст. 66.3) , связанных с компетенцией общего собрания участников
  • закрепление функций коллегиального исполнительного органа за органом управления
  • передача единоличному исполнительному органу функций коллегиального
  • организация общих собраний участников и принятия ими решений
  • порядок приобретения акций и ценных бумаг и распределение их долей в уставном капитале

В случае если учредители захотят определить корпоративные отношения, например, внутренним регламентом компании, они имеют полное право сделать это при условии, что внутренние документы не противоречат уставу.

Любой типичный образец устава непубличного АО призывает обратить внимание на следующие важные моменты, которые отражены в последней редакции ГК РФ.

  • в уставе может быть оговорен порядок и условия проведения аудита финансовой отчетности
  • АО не может быть преобразовано в некоммерческую компанию

Непубличные АО, несмотря на то, что их акции не находятся в публичном обращении, не могут полностью исключить появление в составе общества новых акционеров. Преимущественное право покупки акций для обществ непубличного типа может быть установлено отдельно, не по умолчанию. Ограничение на максимальное количество акций и количество голосов, предоставляемых одному акционер, в непубличном обществе может быть предусмотрено только уставом или законом.

Уставный капитал непубличного АО

Уставный капитал непубличного АО разделен на определенное число акций, являющихся ценными бумагами. Для формирования уставного капитала производится эмиссия ценных бумаг. Регистрация эмиссии проводится Центральным Банком РФ. Порядок регистрации ценных бумаг регламентируется Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, утвержденным Банком России от 11.08.2014 № 428-П.

В заключение можно сказать, что принятые поправки к Гражданскому кодексу содержат ряд бесспорно полезных нововведений. Развитие рыночных отношений и доступный опыт западных стран сделал возможным реформирование гражданского законодательства. Принятые поправки могут повысить эффективность и гибкость управления такой формой собственности как непубличное акционерное общество. Остается надеяться, что возникшие трудности с законодательной базой – всего лишь преодолеваемые последствия нововведений.

Дополнительную информацию о том, какие изменения в законодательстве затронули публичные и непубличные АО, как зарегистрировать новое акционерное общество и перерегистрировать ЗАО в непубличное АО, какие документы необходимы для регистрации общества непубличного типа, что собой представляет образец устава непубличного АО, как формируется уставной капитал в непубличных АО, вы сможете узнать, ознакомившись с другими материалами по теме:

Реорганизация ОАО и ЗАО: вносим изменения в кадровые документы

Как будем жить без командировочных удостоверений и закрытых акционерных обществ?

Особенности публичных акционерных обществ

Непубличное общество с ограниченной ответственностью: надо ли менять кадровые документы в связи с поправками в Гражданский кодекс?



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Школа

Самое выгодное предложение

Проверь свои знания и приобрети новые

Записаться

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

А еще...

САМОЕ ВАЖНОЕ






Рассылка




© 2011–2017 ООО «Актион кадры и право»

Журнал «Кадровое дело» –
практический журнал по кадровой работе

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Кадровое дело». Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор)
Свидетельство о регистрации Эл №ФС77-43626 от 18.01.2011


Упс! Материал только для зарегистрированных пользователей

Читать статьи на сайте журнала «Кадровое дело» могут только зарегистрирвоанные пользователи. Регистрация займет всего 1 минуту, за это Вы получите доступ к важным профессиональным материалам и сервисам:

  • новости трудового законодательства;
  • статьи и ответы на вопросы по всем кадровым процедурам;
  • инструкции и подборки по главным вопросам кадрового делопроизводства;
  • шпаргалки для безошибочной работы;
  • вебинары и презентации от лучших экспертов по кадрам.
 

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Скачивание доступно после регистрации


Зарегистрируйтесь бесплатно
и скачивайте любые документы.



У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Профессиональные тесты доступны только после регистрации!

Только зарегистрированные пользователи могут проходить профессиональное тестирование на сайте. Регистрация бесплатна и займет менее минуты. После нее Вы сможете проверить свои знания, а также получите доступ к материалам и всем сервисам сайта.

Вас также ждет подарок: 10 кадровых шпаргалок на каждый день.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Всего один шаг - и документ Ваш!

Только зарегистрированные пользователи имеют доступ к полной базе нормативных документов. Регистрация бесплатна и займет менее минуты. После нее Вы сможете загрузить документ, а также получите доступ к материалам и сервисам сайта.

Вас также ждет подарок: 10 кадровых шпаргалок на каждый день.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль